Droit des contrats – Avant de signer : que votre cocontractant est-il vraiment obligé de vous dire ?

— Droit des contrats

30 mai 2026 · 5 min de lecture

Avant de conclure un contrat ou de racheter une affaire, l’autre partie doit-elle tout vous révéler ? Pas exactement. Un arrêt de la Cour de cassation du 14 mai 2025 recadre l’étendue du devoir d’information précontractuelle : il est plus étroit qu’on ne le croit souvent.

Ce qu’il faut retenir

→ Votre cocontractant ne doit pas vous communiquer toute information utile, mais uniquement celle qui réunit deux conditions cumulatives.

→ L’information doit avoir un lien direct et nécessaire avec le contrat, et être d’une importance déterminante pour votre consentement.

→ Une information qui a un simple lien avec le contrat, sans être déterminante, n’a pas à être spontanément révélée.

→ C’est à celui qui réclame l’information de prouver qu’elle lui était due ; il conserve par ailleurs un devoir de se renseigner lui-même.

Le devoir d’information n’est pas un devoir de tout dire

Depuis la réforme de 2016, l’article 1112-1 du Code civil impose à celle des parties qui détient une information déterminante pour le consentement de l’autre de la lui communiquer. Le texte précise que « ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties ».

En pratique, ce devoir avait parfois été lu de façon extensive : toute information ayant un lien avec le contrat deviendrait due, sous peine d’annulation. La Cour de cassation, le 14 mai 2025, écarte cette lecture. Elle juge que « le devoir d’information précontractuelle ne porte que sur les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, et dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre partie ». Autrement dit, deux conditions doivent être réunies, et non une seule : le lien direct avec le contrat et le caractère déterminant pour le consentement.

L’affaire concernait le rachat des parts d’une société de restauration rapide. L’acquéreur reprochait au vendeur de ne pas l’avoir informé d’une difficulté d’exploitation du local. La Cour a rejeté sa demande : il n’était pas établi que cette information était déterminante de son consentement. Le simple lien avec l’activité ne suffisait pas.

Pourquoi cette nuance compte pour votre entreprise

Cette décision rééquilibre la relation précontractuelle. Elle évite qu’un grief d’« information insuffisante » ne devienne un levier automatique pour annuler un contrat dont une partie voudrait se défaire. Pour le dirigeant qui vend une affaire, négocie un contrat de prestation ou cède un fonds, c’est une sécurité : on ne pourra pas lui reprocher de ne pas avoir communiqué une information secondaire.

Pour l’acheteur ou le futur cocontractant, le message est inverse : ne comptez pas uniquement sur l’autre partie. Le Code civil rappelle qu’il vous appartient de prouver que l’information vous était due, et la jurisprudence maintient un devoir de se renseigner par soi-même. Poser les bonnes questions et exiger les documents utiles avant de signer reste votre meilleure protection.

Information due et dissimulation : deux terrains distincts

Attention à ne pas confondre. Si l’autre partie dissimule intentionnellement une information qu’elle sait déterminante, vous changez de terrain : celui du dol (la réticence dolosive de l’article 1137 du Code civil), qui peut, lui, entraîner l’annulation du contrat. L’arrêt du 14 mai 2025 n’affaiblit pas la sanction des comportements déloyaux ; il borne seulement le devoir d’information « ordinaire ».

En pratique : nos conseils

1. Avant de signer : posez par écrit les questions sur les points déterminants pour vous, et conservez les réponses : cela fixe ce qui était « déterminant » de votre consentement.

2. Acheteurs : menez vos propres vérifications (audit, pièces comptables, état du local ou du fonds) ; vous ne pourrez pas toujours reprocher après coup un silence.

3. Vendeurs et prestataires : documentez les informations que vous transmettez, pour prouver que vous avez rempli votre obligation.

4. En cas de doute sur ce qui doit ou non être révélé : faites cadrer la phase précontractuelle par un avocat : la frontière entre information due, information facultative et dissimulation fautive est subtile. Le cabinet vous accompagne en amont comme en cas de litige.

Besoin d’un accompagnement ? Pour en savoir plus, voir notre page avocat en rédaction de contrats commerciaux à Paris.